Решение о созыве внеочередного общего собрания участников

Энциклопедия решений. Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по общему правилу принимается исполнительным органом общества, единоличным или коллегиальным — в зависимости от их компетенции, предусмотренной уставом (п. 2 ст. 35, пп. 4 п. 3 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Исполнительный орган созывает общее собрание в следующих случаях (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

— по собственной инициативе;

— по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества;

— по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;

— по требованию аудитора;

[3]

— по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания относится к компетенции совета директоров (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). В таком случае исполнительный орган ООО приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Перечисленные лица направляют в исполнительный орган требование о проведении внеочередного общего собрания, в котором указывают вопросы повестки дня и форму проведения собрания. Инициатор собрания должен сохранить у себя доказательства передачи требования (копию с отметкой о вручении или почтовые квитанции) на случай судебного разбирательства.

Исполнительный орган обязан рассмотреть требование не позднее 5 дней с даты его получения. По итогам рассмотрения требования исполнительный орган принимает решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении (абз. второй п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

[2]

При этом дата внеочередного собрания должна быть не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято только в следующих случаях:

— если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания (абз. третий п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

— если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов (абз. четвертый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если только часть предложенных вопросов не относится к компетенции общего собрания или не соответствует требованиям федеральных законов, то собрание проводится, а данные вопросы не включаются в повестку дня (абз. пятый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества, но вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы (абзацы шестой и седьмой п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если решение о проведении собрания не принято в установленный срок, или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Право на самостоятельное проведение внеочередного общего собрания участников возникает у инициаторов собрания не ранее чем по истечении 5 дней с момента заявления требования о проведении собрания и только в случае, если исполнительный орган общества не принял решения о проведении собрания или отказал в его проведении.

Законодательством не предусмотрена возможность в судебном порядке требовать созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (см., например, определение ВАС РФ от 05.07.2011 N ВАС-8091/11).

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества (абз. третий п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Необходимо учитывать, что общее собрание может отказать в возмещении расходов инициатора, если придет к выводу, что внеочередное собрание было нецелесообразным (например, вопросы были несрочные и могли быть рассмотрены на ближайшем очередном собрании).

— незаконный отказ в созыве общего собрания участников ООО;

— уклонение от созыва общего собрания;

— нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

К административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП могут быть привлечены граждане, должностные лица и юридические лица (как само ООО, так и его участники-юридические лица).

Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества

Тип документа: Решение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

[1]

Размер файла документа: 3,5 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Примечание. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

• Решение: образцы (Полный перечень документов)
• Поиск по фразе «Решение» по всему сайту
• «Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества».doc

• Скачано документов

Занесено в базу

Внесены исправления в

• Договоры
• Все документы

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Решение о созыве внеочередного общего собрания участников

Главная страница

Форум Гарант

п. 2 ст. 35 внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества ПО ЕГО инициативе, по требованию совета директоров и т.п.
Так что созывать собрания директор имеет право.
И меня есть такая рыба

РЕШЕНИЕ
о созыве внеочередного общего собрания участников ________________

В ходе хозяйственной деятельности общества необходимо принять решение о совершении договора займа — крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ ‘Об обществах с ограниченной ответственностью’ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
В соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ ‘Об обществах с ограниченной ответственностью’ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На основании изложенного, принимаю

1. Провести внеочередное общее собрание участников ________________ ‘___’_______ 200__ г. в 11 час. 00 мин. по адресу: ________________________________, со следующей повесткой дня:
1) Принятие решения о совершении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Начало регистрации участников внеочередного общего собрания участников — ____________________ г. с _____ час. _____ мин.
3. Поручить __________ в срок до _______________г. письменно уведомить участников ________________ о проведении внеочередного общего собрания участников.
4. Ознакомление с материалами и информацией, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке к внеочередному общему собранию участников производить с ______________г. по ____________г. включительно в рабочие дни с _-час.___ мин. до ___ час.____ мин. по адресу:_____________________, ________________ г. по адресу: ______________________с ___ час. ____ мин.

Директор
________________ _______________

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Когда необходимо требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Согласно п. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) общее собрание акционеров (ОСА) – это высший орган управления акционерного общества (далее – Общество).

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, представлен в п. 1 ст. 48 Закона об АО. Созыв и проведение ОСА относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Если совет директоров (наблюдательный совет) не создан в Обществе, то его функции выполняет общее собрание акционеров в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО. В данном случае обязанность по созыву и проведению годового или внеочередного ОСА будет относиться к компетенции определенного лица или органа Общества, утвержденного уставом.

Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров. Требование участника о проведении внеочередного общего собрания должно содержать перечень вопросов, подлежащих внесению в повестку дня.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередные ОСА могут проводиться не только по решению совета директоров (наблюдательного совета) либо определенного лица или органа Общества (п. 10 ст. 55 Закона об АО), но и по требованию других лиц.

Требование о проведении внеочередного собрания акционеров могут выдвигать:

• ревизионная комиссия (ревизор),
• аудитор;
• акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров – это документ, содержащий основания проведения общего собрания акционеров.

Документ должен содержать такую информацию:

• формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня;
• предлагаемые формулировки решений по вопросам, подлежащим внесению в повестку дня;
• предложения о форме проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие, заочное голосование).

Согласно п. 5 ст. 55 Закона об АО, в случае, если требование участника о проведении внеочередного общего собрания исходит от акционера, то в нем должны быть указаны: фамилия, имя, отчество или наименование акционера; количество и категории принадлежащих ему акций.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть подписано лицом (лицами), требующим созыва (абз. 2 п. 5 ст. 55 Закона об АО) и направлено в совет директоров (наблюдательный совет) либо иному лицу или органу, утвержденному уставом.

Закон об АО не регламентирует порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В связи с этим рекомендуется предусматривать такой порядок в уставе или во внутреннем документе Общества.

Порядок рассмотрения требования о проведении общего собрания акционеров

Согласно п. 6 ст. 55 Закона об АО документ должен быть рассмотрен в течение 5 дней с даты получения советом директоров (наблюдательным советом) либо иным лицом или органом Общества, уполномоченным уставом.

Совет директоров (наблюдательный совет) либо иной орган или лицо, в компетенцию которого входит созыв и проведение общего собрания акционеров, принимает на основании требования решение о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Мотивированное решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания направляется лицам, направившим требование, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Отказать в проведении внеочередного общего собрания акционеров могут если:

• не соблюден порядок предъявления требований;
• акционеры, требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами 10% голосующих акций;
• ни один из вопросов, предложенных внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства.

Чтобы составить требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров, заполните опросный лист. Система самостоятельно предложит шаблон, который подходит для вашей ситуации.

Протокол собрания участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников, о созыве внеочередного общего собрания участников ООО (в случае, когда такие участники требовали проведения внеочередного общего собрания участников, а исполнительным органом решение о его проведении в установленный срок принято не было)

Образец документа:

___________________________________________________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ собрания участников

«________________»

г. ___________________ «___»______________ ____ г.

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов.

Присутствовали участники: ______________________________________________.

Наличие кворума — ________% голосов (в совокупности не менее чем одна десятая от общего количества голосов участников Общества). Собрание правомочно.

Председатель собрания: ______________________

Секретарь собрания: _________________________

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О созыве внеочередного общего собрания участников ООО «___________».

1. В связи с непринятием исполнительным органом Общества в течение установленного срока решения о проведении внеочередного общего собрания участников по требованию участников ООО «_______», обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего количества числа голосов участников Общества (вариант: В связи с принятием исполнительным органом Общества решения об отказе в проведении внеочредного общего собрания участников по требованию участников ООО «_______», обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего количества числа голосов участников Общества), созвать внеочередное общее собрание участников ООО «___________» в форме _________________ (собрание или заочное голосование).

2. Общее собрание провести «___»________ ___ г. в ___ час. ___ мин. по адресу: ______________________ (либо в случае проведения общего собрания участников в форме заочного — голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени).

3. Утвердить следующую повестку дня общего собрания участников: ______________.

4. Определить следующий порядок сообщения участникам ООО «_________» о проведении общего собрания: _______________________________________________.

5. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания участников, и порядок ее предоставления: _______________________.

6. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования (в случае голосования бюллетенями) — прилагается.

Примечание. Согласно п. 4 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания участников общества

Тип документа: Решение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 4,5 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Примечание. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

• Решение: образцы (Полный перечень документов)
• Поиск по фразе «Решение» по всему сайту
• «Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания участников общества».doc

• Скачано документов

Занесено в базу

Внесены исправления в

• Договоры
• Все документы

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Правила проведения внеочередного собрания ООО: порядок уведомления участников + отражение результатов в протоколе

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
2. Кто инициирует его проведение.
3. Как правильно известить участников фирмы.
4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право голосовать. Причём число голосов зависит от вклада в уставный капитал.

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

• Основания, перечисленные в Уставе;
• Интересы всего ООО;
• Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

Кто принимает решение о созыве собрания

Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

• Исполнительного органа;
• Наблюдательного совета фирмы;
• Аудитора компании;
• Ревизора/ревизионной комиссии;
• Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

Инициатива проведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

• Дату написания требования;
• День заседания;
• ФИО участника, решившего провести заседание;
• Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
• Вопросы внеочередного собрания;
• Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

Когда созыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

• Самим организатором, передав извещение в руки;
• Представителем;
• Заказным письмом с услугой уведомления;
• Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

• День внеочередного собрания;
• Адрес проведения;
• Вопросы для голосования.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

• Финансовую отчётность за год;
• Проекты внутренней документации;
• Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
• Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
• Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
• Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

• Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
• Информацию о членах общества (их паспортные данные);
• Подписи присутствующих;
• Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством голосовавших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к голосованию, имеется 1 голос.

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

• Дату заседания и его время;
• Адрес заседания;
• Итоги голосов по каждому вопросу;
• Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
• Данные об участниках, голосовавших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

План мероприятий по проведению внеочередного общего собрания участников в ООО

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

• если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
• если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

1) формирование повестки дня общего собрания участников и ее утверждение;

2) определение формы, даты, места, времени проведения общего собрания участников;

3) определение круга лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников;

4) определение порядка сообщения участникам о проведении общего собрания участников;

5) определение перечня информации (материалов), предоставляемой участникам при подготовке к проведению общего собрания участников, и порядка ее предоставления;

6) утверждение формы и текста бюллетеня для голосования, в случае голосования бюллетенями.

Определение списка лиц, имеющих право на участие на внеочередном общем собрании участников

Не позднее, чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составляется на основании данных списка участников общества.

Согласно п. 1 ст. 31.1 Закона общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества с момента государственной регистрации общества.

Несмотря на наличие списка участников общества, целесообразно, на его основе составлять список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников.

Это связано с тем, что круг лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников общества, может быть шире, чем число участников общества, учитываемых в списке участников общества.

Во-первых, согласно п. 3 ст. 32 Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, генеральный директор общества и члены правления общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Во-вторых, в случае, если доля общества передана в доверительное управление, доверительный управляющий не будет учитываться в списке участников общества, поскольку он участником не является, но в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, он включается.

Такая ситуация может возникнуть, например, в случае смерти участника общества. Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В том случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Уведомление о проведение внеочередного собрания

Уведомления о проведения собрания должны быть отправлены не позднее, чем за 30 дней до его проведения

— уведомление участникам общества отправляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Предложения участников общества в формировании повестки дня внеочередного общего собрания участников

Не позднее, чем за 15 дней до проведения внеочередного общего собрания, любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительные вопросы.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

Изменение повестки дня внеочередного общего собрания на основании предложений участников общества, органом или лицом, созывающим внеочередное общее собрание участников общества

Не позднее, чем за 10 дней до проведения внеочередного общего собрания

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня внеочередного общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие внеочередное общее собрание участников общества, обязаны уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Компетенция общего собрания участников общества:

(Внеочередное общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества)

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Информационные материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке внеочередного общего собрания участников общества

Не позднее, чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания

Не позднее, чем за 10 дней до проведения внеочередного общего собрания, в случае изменения повестки дня.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие внеочередное общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Закон дает возможность использовать как минимум два варианта:

— Исполнительный орган обязан направить участникам общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении;

— Исполнительный орган определяет место (например, помещение исполнительного органа общества) и период времени, в течение которого участники могут ознакомиться с информацией и материалами, а в случае изменения повестки дня — с информацией и материалами, связанными с этими изменениями.

Проведение внеочередного общего собрания участников

Проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих во внеочередном общем собрании участников

Время определено в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников

Обязанность исполнительного органа

В день проведения внеочередного общего собрания участников

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Открытие внеочередного общего собрания участников

Открывается в указанное в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее внеочередное общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник внеочередного общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Решения внеочередного общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Подписание Протокола внеочередного общего собрания участников

В день проведения внеочередного общего собрания участников

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться (ст. 67.1 ГК РФ):

— путем нотариального удостоверения;

— подписание протокола всеми участниками или частью участников;

— использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

— иным способом, не противоречащим закону.

Выбор способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав участников общества, должен быть определен в уставе общества.

Ознакомление участников общества с принятыми решениями на внеочередном собрании участников

В течение 10 дней после составления протокола внеочередного общего собрания участников общества

Исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола внеочередного общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников общества.

Источники

1. 
   Рассказов, Л. П. Теория государства и права / Л.П. Рассказов. — М.: Инфра-М, РИОР, 2014. — 480 c.
   
2. 
   Смирнов, В. Н. Адвокатура и адвокатская деятельность / В.Н. Смирнов, А.С. Смыкалин. — М.: Проспект, Уральская государственная юридическая академия, 2015. — 320 c.
   
3. 
   Перевалов, В. Д. Теория государства и права / В.Д. Перевалов. — М.: Юрайт, 2013. — 432 c.
   
4. Фохт-Бабушкин, Ю.У. Искусство в жизни человека. Конкретно-социологические исследования искусства в России конца XIX — первых десятилетий XX века. История и методология / Ю.У. Фохт-Бабушкин. — М.: Алетейя, 2016. — 788 c.