Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

ВТБ Регистратор — специализированный регистратор: ведение реестра, организация собраний акционеров, услуги счетной комиссии, раскрытие информации

АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров («cобрание под ключ»).

1. Проведение годового общего собрания акционеров

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

Статья 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:

• Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
• Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

• Совет директоров;
• Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.

Статья 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

• форму проведения общего собрания акционеров;
• дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
• почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждении аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

• за 20 дней до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
• в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
• Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и более чем за 50 дней до даты проведения ГОСА.

2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается по:

• инициативе совета директоров;
• требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• требованию аудитора общества;
• требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

Статья 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»

• в течение 50 дней с момента представления требования о проведении ОСА;
• в течение 95 дней с момента предъявления требования о проведении ОСА, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (Уставом может быть предусмотрен меньший срок);
• в течение 40 дней в случае, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьями 68-70 настоящего ФЗ;
• в течение 90 дней в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины его полного состава (Уставом может быть предусмотрен меньший срок).

В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:

• за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
• за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
• за 70 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:
  • об избрании членов совета директоров;
  • реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;
  • если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

• чем за 50 дней до даты проведения ВОСА,
• чем за 80 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров.

В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

В соответствии со ст. 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» путем заочного голосования может быть проведено только внеочередное ОСА, в случае если в повестке дня не содержатся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона.

3. Как удостоверяется решение ОСА?

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

• публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
• непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

• регистратор — для любых АО, но при соблюдении двух условий:
  1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
  2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
• нотариус – для не публичных АО;
• АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, — до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

• отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
• признание решения общего собрания недействительным.

Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.

4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

• разработка проектов документов: сообщения о проведении собрания, бюллетеней для голосования;
• разработка сценария собрания;
• консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
• изготовление материалов к собранию;
• ознакомление акционеров с материалами собрания;
• размножение и рассылка материалов;
• прием бюллетеней заочного голосования.

При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет :

• регистрацию участников собрания;
• разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
• объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
• подтверждение решений собрания и состава участников;
• объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.

Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

Алгоритм проведения общего собрания акционеров

1. Внесение акционерами вопросов в повестку дня годового общего собрания и выдвижение кандидатов.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п.1. ст.53, ФЗ «Об акционерных обществах», далее — «Закон»).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 ст. 53 Закона.

2. Созыв заседания совета директоров (наблюдательного совета).

При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров (наблюдательный совет) Общества определяет (п.1. ст.54, п. 1 ст. 64 Закона):

1) Форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование)

2) Дату проведения общего собрания акционеров

3) Время проведения общего собрания акционеров

4) Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании

5) Место проведения общего собрания акционеров

Внимание! При подготовке к проведению общего собрания должно быть определено место его проведения, которым должен являться населенный пункт (муниципальное образование), являющийся местом нахождения общества, если иное место проведения общего собрания не установлено уставом общества (п.2.19. «Положения об общих собраниях акционеров» утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П).

6) Дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Внимание! Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона, — более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

7) Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени (только в случае рассылки бюллетеней п.3 ст.60 Закона)

8) Повестку дня общего собрания акционеров

Внимание! В повестку дня годового общего собрания акционеров обязательно должны быть включены следующие вопросы :

Об утверждении годового отчета;

Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков по результатам отчетного года;

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

Избрание ревизионной комиссии Общества; (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным) ;

Утверждение аудитора Общества.

9) Порядок сообщения акционерам информации о проведении собрания

10) Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться

11) Типы привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания

12) Форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями

Внимание! Для обществ, обязанных раскрывать информацию согласно Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П, необходимо опубликовать в информационном агентстве соответствующие сообщения о существенных фактах. http://servr.its2dev.ru/korporativnyy-konsalting/raskrytie-informatsii/

Внимание! В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти, устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе управления общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п.1 ст. 64 Закона).

Внимание! Не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет), а в случае отсутствия совета директоров — единоличный исполнительный орган предварительно утверждает годовой отчет общества (п.4 ст.88 Закона).

3. Направление регистратору распоряжения о подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

4. Уведомление акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, о проведении собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Внимание! Направление в установленные законом сроки сообщения о проведении общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказными письмами Вы можете поручить регистратору АО «Сервис-Реестр».

[2]

5. Направление сообщения и информации номинальному держателю (при наличии номинального держателя).

Направить зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информацию (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) (п.4. ст.52 Закона).

Внимание! Если в реестре владельцев ценных бумаг открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария – эмитент обязан обеспечить возможность участия в общем собрании владельцев ценных бумаг путем направления электронного документа (электронных документов), подписанного электронной подписью (п.2. ст. 8.8. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Внимание! Направление данных документов Вы можете поручить регистратору АО «Сервис-Реестр». http://servr.its2dev.ru/korporativnyy-konsalting/edo/

6. Подготовка информации (материалов), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Подготовить информацию (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, и обеспечить к ней доступ в течение 20 дней, а в случае реорганизации — в течение 30 дней до проведения собрания, а также в день проведения собрания.

Для заключения договора на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии необходимо заполнить и направить онлайн заявку на проведение собрания. http://servr.its2dev.ru/forms/sobr/form.php

Во избежание возможного возникновения трудностей, связанных с перегруженностью регистратора в мае-июне, просим Вас заранее договориться с нами о возможности оказания услуг счетной комиссии в сроки, удовлетворяющие Вашим пожеланиям.

В противном случае, выбранная Вами дата проведения собрания может быть занята другими эмитентами, что неминуемо создаст трудности для обеих сторон. В этой ситуации для проведения собрания регистратор будет вынужден привлекать дополнительные ресурсы, что неизбежно приведет к значительному увеличению стоимости услуг регистратора при выполнении им функций счетной комиссии на собрании.

8. Оплата услуг регистратора по подготовке собрания и выполнению функций счетной комиссии до даты проведения собрания.

В случае поручения регистратору осуществления рассылки акционерам сообщения и/или бюллетеней, отчета об итогах голосования счет должен быть оплачен не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания. В случае нарушения порядка и сроков оплаты услуг АО «Сервис-Реестр» вправе отказаться от исполнения обязательств по договору.

9. Составление протокола общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования.

Протокол об итогах голосования, составленный счетной комиссией, подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение (пп.2-3 ст. 62 Закона).

10. Уведомление лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании, о решениях, принятых общим собранием акционеров, в форме отчета об итогах голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров.

В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций (п.4. ст. 62 Закона).

Внимание! Подготовку проекта отчета об итогах голосования, рассылку отчета об итогах голосования вы можете поручить регистратору АО «Сервис-Реестр».

Как осуществить созыв общего собрания акционеров ЗАО, если генеральному директору были переданы полномочия такого созыва, которые не отражены в уставе?

ЗАО планирует провести ежегодное общее собрание акционеров 15 июня 2015 года. Ведение реестра ЗАО осуществляет внешний регистратор. Ранее (июнь 2014 года) было проведено очередное собрание акционеров, на котором принято решение о передаче генеральному директору функций совета директоров АО по созыву и проведению общего собрания акционеров. Изменения в устав, предусматривающие указанные полномочия генерального директора, не вносились. Процедура созыва и проведения общего собрания акционеров ни уставом, ни каким-либо внутренним документом АО не регламентирована.

Каков порядок действий по созыву собрания? Какие документы и в какие сроки необходимо подготовить до проведения собрания, в том числе для ­оповещения акционеров?

Прежде всего отметим, что в соответствии с подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ по единогласному решению участников непубличного акционерного общества в его устав могут быть внесены положения о порядке созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений, которые отличаются от общего порядка, установленного законами и иными правовыми актами, при условии, что такие изменения не будут лишать его участников права на участие в общем собрании ­непубличного общества и на получение информации о нем.

Поскольку положения ст. 66.3 ГК РФ об акционерных обществах применяются к закрытым акционерным обществам (далее – ЗАО, общество) с 1 сентября 2014 года, то ЗАО вправе внести в свой устав соответствующие изменения о порядке созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров этого общества с указанной даты (ч. 1 и 9 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Однако в ситуации, указанной в вопросе, такие положения в устав ЗАО внесены не были, поэтому общее собрание его акционеров созывается и проводится в общем порядке, предусмотренном законами и другими нормативными правовыми актами.

Лицо или орган, уполномоченные на проведение общего собрания акционеров

По общему правилу принятие решения о созыве годового общего собрания акционеров ЗАО относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подп. 2 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ)).

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона № 208-ФЗ).

Как следует из вопроса, на очередном общем собрании акционеров, проведенном в 2014 г., было принято решение о том, что созыв годового и внеочередных общих собраний акционеров, утверждение их повестки дня и решение других вопросов, отнесенных к организации и проведению общего собрания, возлагаются на генерального директора общества.

Вместе с тем, в противоречие закону, соответствующие этому решению положения не были закреплены в уставе общества. А поскольку нормы п. 1 ст. 64 Закона № 208-ФЗ сформулированы императивным образом, то до внесения соответствующих изменений в устав генеральный директор не имеет полномочий по созыву ежегодного общего собрания акционеров.

В связи с этим в рассматриваемом случае для реализации генеральным директором права на созыв годового общего собрания акционеров прежде всего необходимо внесение соответствующих изменений в устав общества на основании ранее принятого решения общего собрания акционеров о распределении функций совета директоров между другими органами ЗАО.

Напомним, что решение о внесении изменений и дополнений в устав общества, а также об утверждении устава общества в новой редакции общее собрание акционеров должно принять большинством не менее чем в 3/4 голосов (подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона № 208-ФЗ).

Порядок созыва ежегодного общего собрания акционеров ЗАО

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 Закона № 208-ФЗ). Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 БК РФ), следовательно, годовое общее собрание акционеров в рассматриваемом случае должно ­проводиться в период с 1 марта по 30 июня 2015 г.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров ЗАО осуществляется в следующем порядке.

1. Принятие решения о созыве лицом или органом, уполномоченным созывать общее собрание. Закон не устанавливает, как должно оформляться такое решение в том случае, если правом на созыв общего собрания обладает генеральный директор общества, поэтому полагаем, что такое решение может быть принято, например, распоряжением ­генерального директора, сделанным в письменной форме.

В таком распоряжении следует указать дату, на которую назначено проведение годового общего собрания акционеров, место и время его проведения, а также время начала регистрации участников этого собрания (п. 1 ст. 54 Закона № 208-ФЗ, п. 2.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее – Положение № 12-6/пз-н)). При этом следует иметь в виду, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его ­проведения не установлено ­уставом общества (п. 2.9 Положения № 12-6/пз-н).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества регистратором, осуществляющим ведение такого реестра (п. 1 ст. 51 Закона № 208-ФЗ, п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение № 27)).

Список акционеров содержит (п. 3 ст. 51 Закона № 208-ФЗ):

1. имя (наименование) каждого акционера;
2. данные, необходимые для его идентификации (п. 7.4.5 Положения № 27):
   • для физических лиц – паспортные данные, место проживания;
   • для юридических лиц – реквизиты свидетельства о регистрации, наименование регистрирующего органа, место регистрации;
3. данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым обладает акционер;
4. почтовый адрес в РФ, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для ­голосования и отчет об итогах голосования.

В случае если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования (п. 1 ст. 51 Закона № 208-ФЗ).

Список акционеров должен содержать актуальную информацию (на дату составления списка). Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. В случае непредставления им информации о соответствующих изменениях своих данных (например при смене паспорта акционера – физического лица) ЗАО и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки (п. 5 ст. 44 Закона № 208-ФЗ).

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении (п. 5 ст. 51 Закона № 208-ФЗ).

3. Определение повестки дня общего собрания (п. 1 ст. 54 Закона № 208-ФЗ). Она определяется решением лица или органа, на которых возложены функции по созыву общего собрания акционеров.

Обязательному включению в повестку дня годового общего собрания акционеров в рассматриваемом случае подлежат вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по ­результатам финансового года (подп. 11 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 54 Закона № 208-ФЗ).

Также в повестку дня должны быть включены вопросы, предложенные акционерами, являющимися отдельно или в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, сделанные ими в ­письменной форме не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года и не отклоненные по предусмотренным законом основаниям лицом или органом, на которых возложены функции по созыву общего ­собрания акционеров (п. 1, 3, 4 и 5 ст. 53 Закона № 208-ФЗ).

4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров. Оно должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (п. 1 ст. 52 Закона № 208-ФЗ).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны (п. 2 ст. 52 Закона № 208-ФЗ, п. 3.1 Положения № 12-6/пз-н):

• полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
• форма проведения общего собрания акционеров (в настоящем случае – собрание);
• дата, место (с указанием адреса), время проведения общего собрания акционеров, время начала регистрации его участников, а в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Закона № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. Отметим, что по смыслу п. 1 ст. 60 Закона № 208-ФЗ голосование с использованием бюллетеней в ЗАО, число акционеров которого менее 50, не является обязательным и осуществляется по решению лица или органа, на которых возложены функции по созыву общего собрания;
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестка дня общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Состав указанных информации и материалов определяется нормами п. 3 ст. 52 Закона № 208-ФЗ и п. 3.2–3.5 Положения № 12-6/пз-н. Их конкретный перечень зависит от вопросов, выносимых на повестку дня общего собрания.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, а если на повестке дня стоит вопрос о реорганизации общества – не позднее чем за 30 дней до указанной даты (п. 1 ст. 52 Закона № 208-ФЗ). Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой ­информации (телевидение, радио).

Информация и материалы, предоставляемые для ознакомления, должны быть доступны лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в течение 20 дней (а при включении в повестку дня вопроса о реорганизации – 30 дней) до даты проведения общего собрания в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания (п. 3 ст. 52 Закона № 208-ФЗ, п. 3.6 Положения № 12-6/пз-н). Кроме того, указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, представить ему копии указанных документов в течение семи дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания (п. 3.6 Положения № 12-6/пз-н). Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.

Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров

ЦБ РФ опубликовал информационное письмо от 19.12.2017 №ИН-06-28/60, в котором разъяснил некоторые нюансы проведения общего собрания акционеров (ОСА):

1. Помещение для ОСА нужно выбирать по результатам анализа явки за 3 года, обеспечивая максимальное присутствие акционеров (учет доступности и удобства места проведения ОСА для акционеров).
2. При проходе к месту проведения ОСА не должно быть никаких затруднений или ограничений.
3. Время проведения ОСА следует назначать с учетом его планируемой продолжительности, которая также определяется по результатам анализа ОСА за 3 предшествующих года.
4. Если предусматривается возможность участия в ОСА посредством видео-конференц-связи, нужно уведомлять об этом акционеров при подготовке собрания.

Ранее ЦБ РФ разъяснял порядок направления бюллетеней акционерам (см. сообщение на нашем сайте).

Для справки: На федеральном уровне вопросы проведения ОСА урегулированы:

• ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА, утв. приказом ФСФР от 02.02.2012 №12-6/пз-н;
• Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 №06-52/2463.

На нашем сайте можно ознакомиться со статьей по близкой тематике — «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2017)».

Каков порядок проведения собрания акционеров?

Законодательство о собрании акционеров. Компетенция общего собрания

Общее собрание акционеров (ОСА) — орган, позволяющий акционерам осуществить свое право на участие в управлении корпорацией. Каждый год компания обязана проводить годовое (очередное) ОСА. Собрания помимо очередного являются внеочередными и проводятся с целью решения отдельных вопросов, которые нельзя отложить до годового ОСА.

Проведение ОСА подчиняется обязательной, строго формализованной процедуре, которая регулируется:

законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 (в ред. от 23.04.2018) № 208-ФЗ (далее — закон об АО);

«Положением об общих собраниях акционеров», утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П (далее — положение № 660-П).

Компетенция общего собрания акционеров любой корпорации определяется уставом с учетом требований законодательства, в том числе наличия (отсутствия) у нее признака публичности. В целом на годовом ОСА подводятся итоги работы корпорации в прошедшем году и принимаются ключевые корпоративные решения, такие как (абз. 3 п. 1 ст. 47 и подп. 11, 11.1 п. 1 ст. 48 закона об АО):

• комплектование совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора);
• принятие годовой финансовой отчетности;
• фондирование доходов, в том числе для выплаты дивидендов, и др.

Полномочия органа, организующего проведение ОСА

Как правило, вопросами организации ОСА в АО занимается совет директоров / наблюдательный совет (подп. 2, 3, 4 ст. 65 закона об АО). Если этот орган в обществе не образован, а также если количество акционеров в нем меньше 50, полномочия, связанные с ОСА, возлагаются на орган, указанный в уставе (п. 1 ст. 64 закона об АО).

[1]

Законодателем определены вопросы, которые необходимо решить в ходе подготовки к мероприятию:

• Форма его проведения — совместное присутствие участников или заочное голосование (ст. 50 закона об АО). Заочное голосование используется для внеочередных собраний, на которых обсуждаются вопросы, не причисленные к исключительной компетенции годового ОСА (п. 2 ст. 50). Допускается также проведение мероприятий в очно-заочной форме (п. 105 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25);
• где, когда и во сколько состоится мероприятие (статья — «Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров»);
• оповещение участников о предстоящем мероприятии;
• содержание повестки дня с учетом предложений акционеров (ст. 53 закона об АО, подробнее см. ниже);
• содержание бюллетеня для голосования, если планируется голосование бюллетенями;
• иные вопросы, обозначенные в п. 1 ст. 54 закона об АО.

Конкретизировать все нюансы проведения ОСА, как годового, так и внеочередного, целесообразно во внутреннем документе компании.

Участие акционеров в подготовке годового ОСА

Исходя из положений п. 1 ст. 53 закона об АО, при разработке повестки дня организатор годового собрания акционеров должен рассмотреть и учесть предложения акционеров, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества. Указанные лица вправе предлагать:

• вопросы для обсуждения на собрании;
• кандидатуры в органы управления компании.

Законодателем зафиксированы требования, которые должен выполнить акционер (акционеры) для осуществления данного права:

• необходимо четко сформулировать каждый вносимый вопрос, а при выдвижении кандидата — представить данные о нем, перечисленные в уставе (внутреннем документе) компании, и его письменное разрешение на выдвижение (п. 2.18 положения № 660-П);
• документ должен содержать информацию о заявителе (имя, название) и принадлежащих ему акциях (количестве, категории), а также быть заверен его подписью;
• для внесения предложения отводится 30 суток после завершения отчетного года, иной период может быть указан в уставе общества (п. 1 ст. 53 закона об АО).

Поступившие от акционеров документы обсуждаются в пределах 5 суток. Совет директоров (иной уполномоченный орган) в ряде случаев, исчерпывающий список которых изложен в п. 5 ст. 53 закона об АО, может отклонить предложение акционера. Мотивированный отказ направляется последнему не позже 3 суток с даты его принятия (п. 6 ст. 53). Такое решение может быть обжаловано в суде (абз. 2 п. 6 ст. 53).

Уведомление акционеров о проведении собрания

Законодателем установлена необходимость заблаговременного оповещения о проведении годового общего собрания акционеров. Согласно п. 1 ст. 52 закона об АО сделать это следует за 20 суток до мероприятия или:

• за 30 суток, если планируется обсуждение вопроса о реорганизации общества;
• 50 суток в случае, если планируется обсуждение слияния, разделения, выделения АО либо избрание совета директоров.

Информация о готовящемся мероприятии направляется каждому адресату заказным письмом или вручается лично под расписку. Уставом общества могут быть предусмотрены иные формы оповещения заинтересованных лиц (п. 1.2 ст. 52 закона об АО).

В п. 2 ст. 52 закона об АО перечислены сведения, которые обязательно должны быть в уведомлении, включая указание на место и порядок предварительного ознакомления с документами, относящимися к вопросам, планируемым для обсуждения на собрании (п. 3 ст. 52). Эти положения носят императивный характер.

Нарушения, связанные с информированием акционеров, могут служить основанием для признания в судебном порядке недействительными решений ОСА (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых…» от 18.11.2003 (в ред. от 16.05.2014) № 19).

Порядок проведения общего собрания акционеров

Очередное ОСА проводят в сроки, определенные уставом общества, но не раньше чем через 2 и не позже чем через 6 месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 закона об АО). Место и время мероприятия должны соответствовать указанным в уведомлении, доведенном до сведения всех участников.

Регистрация участников проводится счетной комиссией, или регистратором, или иным лицом, наделенным соответствующими полномочиями (п. 1 ст. 56 закона об АО). ОСА будет иметь кворум, если в нем участвовали акционеры, владеющие не менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 закона об АО).

Открывается мероприятие, когда количество зарегистрировавшихся лиц позволяет принять решение хотя бы по одному из пунктов повестки дня (п. 4.12 положения № 660-П).

По общему правилу ОСА возглавляет председатель совета директоров (п. 2 ст. 67 закона об АО). Секретарь собрания ведет протокол, фиксируя в нем все основные моменты мероприятия (п. 4.32 положения № 660-П).

Голосование по вопросам повестки дня проходит с момента открытия мероприятия и до его закрытия или до начала подсчета голосов по вопросам повестки дня (п. 4.16 положения № 660-П).

Решения озвучиваются непосредственно на мероприятии и/или доводятся до сведения акционеров в отчете об итогах голосования. Мероприятие закрывается после оглашения решений или после окончания времени, необходимого для учета мнений по обсуждаемым вопросам.

ВАЖНО! Решения ОСА, принятые с нарушением процедуры их принятия, включая нарушение полномочий общего собрания акционеров, ничтожны (п. 10 ст. 49 закона об АО).

Протокол ОСА

Содержание решений и соблюдение процедуры их принятия подтверждаются протоколом ОСА. Общие требования к данному документу определены в ст. 63 закона об АО, дополнительные — в п. 4.33 положения № 660-П.

К протоколу прикладываются:

[3]

• протокол об итогах голосования, подписанный уполномоченными лицами (п. 4.34 положения № 660-П);
• документы, которые были приняты или одобрены на собрании.

Протокол ОСА готовится в 2 экземплярах в течение 3 рабочих дней после завершения мероприятия. Документ должен быть заверен подписью председателя и секретаря собрания (п. 1 ст. 63 закона об АО).

Нарушения при ведении или оформлении протокола ОСА могут явиться основанием для оспаривания факта проведения ОСА, соблюдения процедуры проведения ОСА и его результатов (см. статью «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2018 — 2019)»).

Внеочередное ОСА

Особенности организации внеочередного собрания акционеров зафиксированы в ст. 55 закона об АО. Инициаторами проведения собрания могут выступать субъекты, указанные в п. 1 названной статьи, в том числе акционеры, располагающие не менее 10% голосующих акций общества.

Требование о созыве внеочередного ОСА должно иметь четкую формулировку каждого вносимого вопроса. Оно может содержать сформулированные решения по заявленным пунктам и предложения по форме проведения собрания. В документе, исходящем от акционеров, также должны быть указаны Ф. И. О. (название) акционера и сведения об акциях (категория, количество), проставлены их подписи.

Уполномоченный орган организует внеочередное мероприятие, на что ему дается 40 дней с заявления требования. Если ставится вопрос об избрании членов совета директоров, этот срок увеличивается до 75 дней.

Как установлено п. 6 указанной выше статьи, для вынесения решения о созыве (отказе в созыве) внеочередного ОСА дается 5 дней с даты заявления требования. Основания для отказа установлены в этом же пункте. Несвоевременное вынесение решения о проведении ОСА или отказ в его проведении позволяет в судебном порядке понудить общество провести внеочередное ОСА.

Таким образом, подробная регламентация действий по определению полномочий, порядку созыва и порядку проведения собрания акционеров позволяет обеспечить соблюдение требований закона и прав акционеров.

Источники

1. 
   Зайцева Т. И., Медведев И. Г. Нотариальная практика. Ответы на вопросы. Выпуск 3; Инфотропик Медиа — М., 2010. — 400 c.
   
2. 
   Абдулаев, М. И. Теория государства и права / М.И. Абдулаев. — М.: Санкт-Петербург, Издательский дом «Право», 2010. — 468 c.
   
3. 
   Фоменко, С.Е. Как уволить нерадивого сотрудника; М.: Бератор, 2013. — 160 c.
   
4. Авакьян, С.А. Конституционное право России: Методическое руководство к семинарам; М.: Российский Юридический Издательский Дом, 2013. — 370 c.
   
5. Шамин, А. Н. История биологической химии. Истоки науки / А.Н. Шамин. — М.: КомКнига, 2013. — 392 c.